Jak znaleźć kompromis, kiedy jedna strona chce licencji, a druga przeniesienia praw autorskich?
Z poprzedniego wpisu wiesz już, czym różni się przeniesienie praw autorskich od udzielenia licencji.
SZYBKI RECAP:
– licencja i przeniesienie autorskich praw majątkowych to dwie odrębne umowy – licencja zakłada zezwolenie osobie trzeciej na korzystanie z naszego utworu, a przeniesienie praw autorskich oznacza nabycie przez osobę trzecią praw majątkowych do naszego utworu w zakresie objętym umową (na wskazanych polach eksploatacji),
– jeśli chodzi o trwałość – licencje mają charakter czasowy, a przeniesienie praw – zasadniczo trwały,
– jeśli chodzi o wyłączność – przy przeniesieniu praw mamy z nią do czynienia zawsze, w przypadku licencji – w zależności od rodzaju,
– jeśli chodzi o możliwość dysponowania – przy licencji możemy udzielać dalszego upoważnienia tylko w przypadku wyraźnego na to zezwolenia w umowie i tylko w zakresie ograniczonym ramami naszej licencji; przy przeniesieniu praw – zasadniczo możemy nimi dowolnie dysponować (uważając jednak, by nie naruszyć autorskich praw osobistych), o ile umowa nam tego wprost nie zakazuje.
Po publikacji artykułu opisującego wspomniane umowy pojawiły się pytania o to kiedy (i czy) licencja będzie korzystniejszym rozwiązaniem, niż przeniesienie autorskich praw majątkowych, skoro w zasadzie nie przedstawia ona żadnych walorów ani w zakresie trwałości, ani w zakresie wyłączności czy możliwości dysponowania.
Warto jednak zauważyć, że ten pogląd przedstawia perspektywę ewentualnego nabywcy majątkowych praw autorskich, ale już nie samego twórcy (osoby, która ma zbyć te prawa).
“Zamawiający” utwór najczęściej chce przeniesienia praw, a twórca – jedynie udzielenia licencji.
Z taką prawidłowością spotykamy się niemal przy każdych negocjacjach kontraktu posiadającego element prawnoautorski. Motywacje są oczywiste. Jeśli chcemy korzystać z cudzej twórczości, to chcemy czynić to bezpiecznie i w jak najszerszym zakresie – bez ryzyka, że możliwość ta nam wygaśnie albo konkurencja również będzie z niej korzystać. Z drugiej strony – jeśli chcemy udostępnić komuś naszą twórczość, to dążymy do zachowania chociaż częściowej kontroli nad naszym dziełem. Nie chcemy również zamykać sobie drzwi do podjęcia współpracy z innymi osobami, które również chciałyby z naszego utworu skorzystać.
Jak znaleźć kompromis? Czy warto ryzykować upadkiem negocjacji tylko dlatego, że nabycie praw autorskich daje poczucie większego bezpieczeństwa i swobody?
Poniżej kilka kwestii, które warto mieć na uwadze przy okazji negocjowania kontraktu prawnoautorskiego, a które mogą pomóc znaleźć złoty środek satysfakcjonujący obie strony.
Nie ma kluczowego znaczenia typ umowy, a to, co wynegocjujemy.
Prawdą jest, że o do zasady przeniesienie praw daje większe pole manewru nabywcy, niż licencja licencjobiorcy, ale ustalenie konkretnych ram kontraktu, dostosowanie ich do potrzeb stron, “wyprofilowanie” pod konkretną działalność pomóc mogą w uniknięciu konfliktu, odpowiadając przy tym na potrzeby korzystającego z utworu.
Ustalenie, czy mamy do czynienia z zezwoleniem na korzystanie z utworu, czy też z transferem majątkowych praw autorskich to przecież tylko jeden element z całego spektrum “zaklęć”, które umieszczamy w kontrakcie. Dobrze przygotowana umowa licencyjna, prawidłowo zabezpieczona i opisująca skrupulatnie zobowiązania stron często daje więcej profitów, niż przeniesienie praw. Strona odpuszczająca coś w tym zakresie, może przecież w zamian wynegocjować korzyści w innym, istotniejszym z punktu widzenia prowadzonego biznesu.
Licencja może być oszczędnością.
To oczywiście kwestia uwarunkowań rynkowych, ale zazwyczaj “pełne” przeniesienie majątkowych praw autorskich uzasadnia wyższe wynagrodzenie, niż w przypadku udzielenia “ograniczonej” licencji.
Jeśli więc nie jest dla nas absolutnie konieczne nabycie praw do utworu, rozważyć możemy zainwestowanie zaoszczędzonych środków w inne elementy.
Licencja może lepiej odpowiadać charakterystyce utworu.
Tak jest moim zdaniem w przypadku programu komputerowego. Przeniesienie praw do niego sprawia, że twórca nie może już dysponować kodem – w tym go modyfikować. Innymi słowy – jeśli jako programista sprzedam program w wersji 1.0, to wersje 1.1 czy 2.0 muszę opracować od podstaw. Takie rozwiązanie dla autora utworu może być nie do zaakceptowania – i ciężko z takim podejściem polemizować. Podobnych konsekwencji nie rodzi natomiast udzielenie licencji, którą – jak pisałem wyżej – ukształtować możemy w satysfakcjonujący dla nas sposób (w tym zobowiązując twórcę do aktualizowania naszej wersji – co będzie dla niego dużo prostsze, a więc o wiele łatwiejsze do zaakceptowania, jeśli będzie on mógł pracować na posiadanym kodzie).
Przeniesienie majątkowych praw autorskich ma swoje niewątpliwe zalety (głównie dla nabywcy), ale w mojej ocenie nie zawsze należy od niego uzależniać zawarcie kontraktu lub pomyślność współpracy. Często w zupełności wystarczającym rozwiązaniem będzie licencja, której udzielenie poprzedzać będzie prawidłowa analiza potrzeb stron, ustalenie potencjalnych ryzyk oraz zabezpieczenie kluczowych interesów.
Jeśli mamy bariery powstrzymujące nas od zaakceptowania, że utwór nie jest nasz, to proponuję ćwiczenie myślowe – odpowiedz sobie na pytanie, czy gorzej korzysta Ci się z Microsoft Office tylko dlatego, że nie masz do niego pełnych autorskich praw majątkowych.
Tak jak wspominałem kluczowe jest prawidłowe ukształtowanie umowy prawnoautorskiej – a zatem jeżeli masz jakieś dodatkowe pytania, to skontaktuj się z nami bezpośrednio pod adresem kancelaria@adwhajduk.pl
adwokat Jakub Hajduk